Voorontwerp wijziging personenvennootschappen

De personenvennootschap is een laagdrempelige rechtsvorm, die het mogelijk maakt om zonder veel formaliteiten en tegen geringe kosten in een samenwerkingsverband een onderneming te starten. Personenvennootschappen zijn de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv). De huidige regeling is opgenomen in het Burgerlijk Wetboek en het Wetboek van Koophandel en dateert uit de 19e eeuw. Kenmerkend aan personenvennootschappen is dat zij een bijzondere overeenkomst zijn met persoonlijke aansprakelijkheid van de vennoten voor verbintenissen van de vennootschap. Een maatschap is een overeenkomst ter uitoefening van een beroep, een vof is een overeenkomst ter uitoefening van een bedrijf. Een cv is een bijzondere vof met een of meer vennoten, die beperkt aansprakelijk zijn.

Er is nu een wetsvoorstel gepubliceerd met een nieuwe regeling voor personenvennootschappen. Een belangrijke vernieuwing is dat de personenvennootschap rechtspersoonlijkheid krijgt. Dit zorgt ervoor dat goederen op naam van de vennootschap kunnen worden gesteld en vereenvoudigt de toe-en uittreding van vennoten. Uittreding leidt door rechtspersoonlijkheid in beginsel niet tot ontbinding van de personenvennootschap.

 De nieuwe regeling gaat uit van twee rechtsvormen, namelijk de vennootschap en de commanditaire vennootschap. Beide rechtsvormen kunnen voor beroeps- en bedrijfsactiviteiten worden gebruikt. Het bestaande onderscheid tussen de maatschap en de vof (maten zijn aansprakelijk voor gelijke delen, vennoten van de vof zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel) verdwijnt.

De vennootschap is een overeenkomst tussen de vennoten, die elkaar verplichten tot inbreng met als doel om gezamenlijk voordeel te halen. De verplichting tot het opmaken van een akte vervalt. De vennoten besturen gezamenlijk de vennootschap. Over zaken die buiten de normale bedrijfsvoering vallen besluiten de vennoten gezamenlijk. Binnen de normale bedrijfsvoering is iedere vennoot afzonderlijk bevoegd.

Een belangrijke verandering is de invoering van een regeling voor de toe- en uittreding van vennoten op basis van de bestaande vennootschapsovereenkomst. Nu moet de oude overeenkomst worden ontbonden en moet een nieuwe worden gesloten. Een uittredende vennoot is vijf jaar na zijn uittreding bevrijd van verplichtingen richting derden. Een toetredende vennoot wordt na zijn toetreden aansprakelijk voor de op dat moment opeisbare vorderingen. Bij uittreding heeft de uittreder recht op een uittredingsvergoeding ter grootte van de waarde van zijn aandeel in het bedrijf.

Schuldeisers kunnen vorderingen zowel op de vennootschap als op de individuele vennoten verhalen, voor zover aannemelijk is dat de vennootschap de schuld niet zal voldoen. Indien de uitvoering van een opdracht door de wederpartij is toevertrouwd aan een van de vennoten is alleen deze vennoot naast de vennootschap aansprakelijk. De vennoten kunnen met hun opdrachtgevers andere afspraken maken.

De vennootschap kan eindigen door een besluit van de vennoten. In bijzondere gevallen kan ook het openbaar ministerie of kunnen derden verzoeken om ontbinding van de vennootschap. Na ontbinding worden vereffenaars benoemd die de vennootschap moeten afwikkelen. Schulden worden betaald en een eventueel overschot komt toe aan de vennoten. Bij een tekort moeten de vennoten dit aanvullen.

Voor een commanditaire vennoot in een cv verandert het volgende. Voortaan mag hij handelingen voor de vennootschap verrichten op basis van een door de andere vennoten verstrekte volmacht. Nu is dat nog verboden, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid.

Om registergoederen, zoals onroerende goederen, te kunnen verkrijgen en om erfgenaam te kunnen zijn moet de vennootschap zijn ingeschreven in het handelsregister. Na inschrijving worden relevante gebeurtenissen, zoals beëindiging van bedrijfsactiviteiten, wisseling van vennoten en de ontbinding en vereffening, in het handelsregister ingeschreven. Zo kunnen schuldeisers en andere belanghebbenden daarvan kennis nemen.

Naar verwachting draagt de mogelijkheid om zekerheden te vestigen op de rechtsverhouding van de vennoten met de vennootschap bij aan een verbeterde toegang tot kredietverlening.