Rechtbank kan minderheidsaandeelhouder verplichten aandeel over te dragen

Wie meer dan 95 procent van de aandelen in een bedrijf heeft, kan de rechtbank verzoeken te bepalen dat de minderheidsaandeelhouders hun aandelen overdragen aan de meerderheidsaandeelhouder.

Een besloten vennootschap (bv) is meerderheidsaandeelhouder in een op Curaçao gevestigd bedrijf. De bv wil de aandelen overnemen die anderen houden in dat bedrijf en dient daartoe een verzoek in bij het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao. Op deze zaak is het Nederlandse recht van toepassing.

Uitkopen

Het ‘uitkopen’ van aandeelhouders is geregeld in het Burgerlijk Wetboek. Daarin staat dat degene die voor eigen rekening aandelen houdt gezamenlijke andere aandeelhouders kan vragen hun aandelen over te dragen. Voorwaarde is wel dat de overnemer tenminste 95 procent van het eigen vermogen van het bedrijf heeft. Bij dit bedrijf is dit percentage in de statuten zelfs verlaagd tot 90 procent. Zo’n verlaging is wettelijk toegestaan. De bv die de aandelen wil overnemen zit boven dat percentage.

Prijs

De wet regelt ook de prijs die de bv moet betalen voor de aandelen die nu nog in handen van de minderheidsaandeelhouders zijn. Is een aandeel op de beurs genoteerd, dan geldt de economische waarde die daar wordt betaald. Volgens het gerecht blijkt verder dat de prijs van een regulier aandeel die de bv heeft voorgesteld in lijn is in met de waarde die de aandelen hebben op de Nederlandse beurs Euronext en op de Duitse beurs Xetra Frankfurt.

Preferente aandelen

Daarnaast zijn er ook nog preferente aandelen. Volgens de bv is de voorgestelde prijs voor preferente aandelen ‘billijk en aanvaardbaar’ – een eis die de wet ook stelt. Deze sluit immers aan bij de laatste beurskoers van de preferente aandelen vóór aankondiging van de transactie. Ook ontvangen de minderheidsaandeelhouders hiermee niet een lagere prijs dan de prijs die de meerderheidsaandeelhouder voor dezelfde soort aandelen heeft betaald. De aangeboden prijs ligt bijna 80 procent hoger dan de nominale waarde van de preferente aandelen én de prijs is aanmerkelijk hoger dan de waarde van het in de preferente aandelen belichaamde winstrecht.

Overdragen

Het gerecht stelt dat de voorgestelde prijzen voor de reguliere en preferente aandelen billijk en aanvaardbaar zijn. Daarbij is van belang dat de enige minderheidsaandeelhouder die op zitting is verschenen (en die 16.667 reguliere aandelen houdt), instemt met de vordering van de bv en met de voorgestelde prijs. Het gerecht wijst de vordering toe: alle minderheidsaandeelhouders moeten hun aandelen overdragen.

ECLI:NL:OGEAC:2022:274