Ook uitgetreden vennoot van vof moet bestaande rekeningen betalen

Als een vennoot uit een vennootschap onder firma (vof) stapt, houdt zijn aansprakelijkheid voor schulden uit eerder gesloten overeenkomsten niet op. Deze ex-vennoot moet alsnog achterstallige facturen betalen.

Een man heeft samen met zijn broer een vennootschap onder firma. Op enig moment treedt hij uit deze vof. Een week later wordt de vof ontbonden. Zijn broer zet het bedrijf voort als eenmanszaak. Enkele jaren voor het einde van de vof is een overeenkomst gesloten met een besloten vennootschap. Deze bv zou afvalcontainers van de vof leegmaken. Het betreft een overeenkomst voor één jaar die telkens stilzwijgend met een jaar wordt verlengd. In de twee jaar voor het einde van de vof heeft de bv negen facturen gestuurd, maar die zijn nooit betaald. Het gaat om € 1.663. De bv stapt naar de rechtbank Overijssel om het geld te innen.

Wetboek van Koophandel

De man – de bestuurder van de vof – wil niet betalen, omdat hij meent niet aansprakelijk te zijn voor facturen die zijn verzonden na zijn uittreding uit de vof. De rechtbank ziet dat anders. Op het moment dat de overeenkomst werd gesloten was de man een van de vennoten van de vof. In het Wetboek van Koophandel staat dat in een vof elk van de vennoten wegens de verbintenissen van de vennootschap hoofdelijk is verbonden. Hieruit volgt dat de vennoot na zijn uittreding tegenover schuldeisers van de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk blijft voor de verbintenissen die vóór zijn uittreden zijn aangegaan.

Betalingsverplichting

De man kan wel vinden dat zijn aansprakelijkheid voor de lopende schulden van de vof eindigt met zijn uittreden, maar dat klopt dus niet. Hij blijft ook aansprakelijk voor de betalingsverplichting die uit de duurovereenkomst voortvloeit en dus ook voor de bedragen die verschuldigd zijn na het uittreden als vennoot. Dat is ook het geval wanneer de vof wordt ontbonden: het einde van een vof brengt niet automatisch met zich mee dat de duurovereenkomst eindigt.

Hoofdelijk aansprakelijk

Omdat de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn, kan de bv een van de twee vennoten aanspreken voor de gehele vordering. De (ex-)vennoten moeten vervolgens onderling maar uitmaken wie uiteindelijk welk deel van de schulden gaat dragen.

ECLI:NL:RBOVE:2024:3563