Onduidelijkheid over contractspartij bij financiering van vastgoed

In een onderneming is het niet altijd duidelijk of een vennoot namens zichzelf een overeenkomst aangaat of namens het hele bedrijf. Dat gebeurde ook bij deze VOF, waarbij een vennoot financiering zocht voor een project, maar waaraan bijna de hele VOF was gebonden.

Een bedrijf (VOF) houdt zich bezig met het financieren van beleggingspanden. Het krijgt van een andere partij de opdracht om te bemiddelen bij het verkrijgen van financiering van commercieel vastgoed. Dat lukt, maar dan annuleert de wederpartij de bemiddelingsovereenkomst. In die overeenkomst staat dat de opdrachtgever dan een bemiddelingsfee moet betalen van 75 procent van de oorspronkelijke fee. In dit geval is dat € 3.140. De opdrachtgever betaalt niet, waarop het financieringsmaatschappij naar de rechtbank Rotterdam stapt.

Contractspartij

De vraag die de kantonrechter moet beantwoorden luidt niet of die fee verschuldigd is – dat staat wel vast. De vraag is wel: wie was contractspartij en wie moet betalen? Is de opdrachtgever de VOF met twee vennoten, of alleen één van de vennoten? Volgens het financieringsbedrijf is dit de VOF en zijn beide vennoten gebonden. Maar de VOF zegt dat alleen één vennoot de bemiddelingsovereenkomst op persoonlijke titel heeft getekend.

Financieringsofferte

De bemiddelingsovereenkomst is gericht aan een van de vennoten, die dit stuk ook alleen heeft ondertekend. Nergens uit deze overeenkomst blijkt dat de financiering namens de VOF is aangegaan. Maar in de financieringsofferte staat dat de ene vennoot bij het aangaan van de financiering voor zichzelf én voor de VOF handelt. Maar dat wil volgens de kantonrechter nog niet zeggen dat daarmee de VOF is gebonden. De financieringsofferte is immers een document dat niet door de vennoot en ook niet door de VOF of de andere vennoot is opgesteld of ondertekend. Alleen al daarom kan aan de bewoordingen in die offerte niet de betekenis worden toegekend, die het financieringsbedrijf daaraan toegekend wil zien.

Uitkopen

Ook het feit dat het onderpand voor de financiering (het bedrijfspand van de VOF) op naam van de VOF staat, leidt niet tot de conclusie dat de VOF is gebonden. In deze zaak ligt het ook veel meer voor de hand dat die ene vennoot op persoonlijke titel financiering zocht, omdat hij heeft gesteld dat hij daarmee de andere vennoot wilde uitkopen. Waarom zouden de VOF en die andere vennoot daaraan willen meebetalen? Het financieringsbedrijf kan haar factuur alleen indienen bij de vennoot die de bemiddelingsovereenkomst heeft ondertekend.

ECLI:NL:RBROT:2023:11825