Minderheidsaandeelhouder ontevreden over rol in bedrijf, maar Ondernemingskamer wijst onderzoek af

Een minderheidsaandeelhouder is ontevreden over de gang van zaken in een bedrijf en daagt de meerderheidsaandeelhouders voor de Ondernemingskamer. Willigt die het verzoek om een onderzoek naar de situatie in?

Een minderheidsaandeelhouder in een goedlopend online sieradenbedrijf heeft de Ondernemingskamer (OK) van het gerechtshof Amsterdam gevraagd een onderzoek te bevelen naar het beleid van en de gang van zaken binnen dit bedrijf. De minderheidsaandeelhouder, die vroeg instapte in het bedrijf door startkapitaal ter beschikking te stellen in ruil voor 10 procent van de aandelen, is ontevreden over de huidige situatie en zijn rol als aandeelhouder.

Verhoging managementvergoeding

In de afgelopen jaren hebben de twee meerderheidsaandeelhouders tot drie keer toe hun managementvergoeding verhoogd, zonder medeweten van de minderheidsaandeelhouder, en zonder een daaraan voorafgaand besluit van de algemene vergadering. Daarnaast is de laatste verhoging, per 1 januari 2020, niet aan de minderheidsaandeelhouder medegedeeld tijdens de aandeelhoudersvergadering van 29 mei 2020, terwijl de jaarrekening van 2019 en de twee verhogingen van de managementvergoeding in het jaar 2019 wel uitdrukkelijk ter sprake kwamen.

Uitkopen

Volgens de twee meerderheidsaandeelhouders zou het minderheidsbelang slechts tijdelijk zijn, totdat het geleende bedrag is terugbetaald. Het is nooit hun bedoeling geweest dat de minderheidsaandeelhouder nog steeds een belang in het bedrijf heeft, stellen zij. Daarom hebben zij hem eind 2019 laten weten dat ze zonder hem verder willen met het bedrijf en dat ze hem voor een redelijk bedrag willen uitkopen.

Onvoldoende belang bij onderzoek

De Ondernemingskamer wijst het door de minderheidsaandeelhouder ingediende verzoek tot onderzoek af. Hoewel er gegronde redenen zijn voor twijfel over een correcte gang van zaken in het bedrijf, heeft een onderzoek naar de achtergrond en oorzaken hiervan weinig toegevoegde waarde, aldus de OK. Zo'n onderzoek heeft namelijk vooral betrekking op het naleven van de eisen die aan een goed ondernemingsbestuur worden gesteld. Deze informatie is grotendeels al in deze procedure verstrekt. Het enquêterecht heeft hier al een preventieve werking gehad. In dit stadium is dan ook onvoldoende belang bij een onderzoek.

De Ondernemingskamer benadrukt in haar uitspraak wel het belang van de aanwezigheid van een goed ondernemingsbestuur. Nu het bedrijf in zo’n snel tempo is gegroeid, moet ook het bestuur een professionaliseringsslag maken. De OK heeft er vertrouwen in dat de eigenaars zich hiervan bewust zijn, nu zij nadrukkelijk hebben toegezegd dat zij een eventuele toekomstige verhoging van de managementvergoeding eerst aan de algemene vergadering zullen voorleggen. Ook wordt een aandeelhoudersovereenkomst met gedragsregels opgesteld, zoals is besproken tijdens de zitting.

ECLI:NL:GHAMS:2021:2881