Koper mocht aankoop winkelpand niet afblazen vanwege onderhuursituatie

Een handelaar in beleggingspanden koopt twee winkelpanden van een man die ook in beleggingspanden handelt. Ze maken daarnaast afspraken over een derde pand, dat wordt onderverhuurd, maar dan ontstaat er een conflict. Want is ook daarover nou wel of geen rechtsgeldige koopovereenkomst tot stand gekomen? De rechtbank Midden-Nederland biedt duidelijkheid.

Een handelaar in beleggingspanden verkoopt twee winkelpanden aan een andere man, die ook in beleggingspanden handelt. Deze panden zijn daarna ook geleverd. In die periode maken ze ook afspraken over een derde winkelpand. De verkopende handelaar meldt de koper dat dit derde pand is verhuurd aan een vrouw die een bedrijf in kansspelautomaten exploiteert. Zij verhuurt het winkelpand onder aan een horeca-exploitant.

Splitsing

Op verzoek van de koper wordt de verkoop in twee delen gesplitst: een deel ziet op de eerste twee panden en het andere deel betreft het derde winkelpand. Voor dat derde pand wordt een aparte koopovereenkomst opgesteld, waarin staat dat bij niet-nakoming een boete verschuldigd is van € 40.000. Deze overeenkomst ondertekenen partijen niet.

Duidelijkheid over onderhuur

Na een bezichtiging laat de koper weten eerst meer duidelijkheid te willen over de onderhuursituatie in dit derde winkelpand. Hij wil bankafschriften zien waaruit blijkt dat de huur is betaald en een document waaruit blijkt dat dit pand niet wordt onderverhuurd. Die stukken krijgt hij niet. Er zijn geen problemen met de huurbetaling, sust de verkopende handelaar. Als de verkoper nakoming van de (niet ondertekende) koopovereenkomst eist, zegt de koper dat de aankoop is afgeblazen omdat hij de stukken niet krijgt. Daarop ontbindt de verkoper de koopovereenkomst en hij eist bij de rechtbank Midden-Nederland betaling van de boete. Volgens hem doet de onderhuursituatie er niet aan af dat er een rechtsgeldige overeenkomst tot stand is gekomen.

Totaalpakket

Of sprake is van een koopovereenkomst hangt af van wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan ook worden gelet op hun houding, uitlatingen en gedragingen ná het moment waarop de overeenkomst tot stand zou zijn gekomen. Voor de rechtbank is duidelijk dat deze twee handelaren de bedoeling hadden om niet over twee maar drie panden bindende afspraken te maken. Ze hadden het over een totaalpakket: de (ver)koop van drie panden in verhuurde staat voor € 600.000. Hoewel het derde pand is ‘afgesplitst’ van de andere twee, is de koppeling blijven bestaan. De makelaar heeft die koppeling verschillende keren schriftelijk bevestigd en deze is ook in het wel ondertekende contract door partijen uitdrukkelijk benoemd. Daaruit kan volgens de rechtbank worden afgeleid dat zij zich hebben verbonden aan de koop en levering van de drie panden. Dat de nadere koopovereenkomst nog op papier moest worden gezet, maakt dit niet anders.

Te laat

Ook de onderhuursituatie doet daar volgens de rechtbank niet aan af. Hierbij acht de rechtbank van belang dat het om een beleggingspand gaat. Dan ligt voor de hand dat vooral de continuïteit van de huurbetaling belangrijk is. Hoewel de koper aangeeft dat de onderhuursituatie voor hem wél uitmaakt, heeft hij dat onvoldoende aan de verkoper duidelijk gemaakt. Zo heeft hij het pand bezichtigd en bij het maken van de afspraken over de aankoop geen verdere vragen over de onderhuur gesteld. Dat deed hij pas met de levering in zicht en dat is te laat. Er is dan ook voldoende gebleken dat de handelaren overeenstemming hebben bereikt over de essentiële delen van de overeenkomst, aldus de rechtbank, en dus zijn ze gebonden aan de door hen gemaakte afspraken. Ook het beroep op dwaling van de koper kan hem niet baten.

Boete betalen

Nu de kopende handelaar niet mocht weigeren het derde pand af te nemen, heeft de verkoper het koopcontract terecht ontbonden toen de verplichtingen uit de overeenkomst niet werden nagekomen. De koper komt er niet onderuit: hij moet de verkoper € 40.000 betalen.

ECLI:NL:RBMNE:2023:2615