Koopoptieovereenkomst brengt verkoper in de problemen

Een huurder van een bedrijfspand sluit met de verhuurder een koopoptieovereenkomst om later eigenaar te kunnen worden. Maar de verhuurder verkoopt het pand aan een derde. De huurder kan zijn optie niet meer inroepen.

Drie vennootschappen vormen samen een groep, die door één man wordt bestuurd. Een van die vennootschappen verhuurt een bedrijfsruimte aan een meubelmaker. Als deze de huurovereenkomst wil opzeggen, stelt de bestuurder voor om het bedrijfspand te blijven huren en tegelijkertijd een ‘optie tot aankoop overeenkomst’ aan te gaan. Dit voorstel accepteert de meubelmaker. De koopoptieovereenkomst wordt gesloten met een andere vennootschap binnen de groep, de financiële holdingmaatschappij (‘verkoper’). Daarin staat dat het optierecht binnen vijf jaar kan worden uitgeoefend, dat de koopprijs € 1.125.000 bedraagt en dat de meubelmaker maandelijks een optievergoeding van € 5.000 aan de optiegever betaalt. Als de meubelmaker de optie verzilvert, dan worden deze maandelijkse betalingen afgetrokken van de koopsom. Verzilvert de meubelmaker de optie niet, dan is hij deze bedragen kwijt.

Ontbinding optieovereenkomst

Zover komt het niet: de verhuurder verkoopt en levert het pand aan een derde. Sindsdien betaalt de meubelmaker de maandelijkse optievergoedingen niet meer. Hij heeft in drie jaar inmiddels € 180.000 aan optievergoedingen betaald en wil dat geld terug, omdat hij de optie nu niet meer kan inroepen. Nu hij is gestopt met betalen, ontbindt de verkoper de optieovereenkomst.

Constructie

Bij de rechtbank Zeeland-West-Brabant stelt de verkoper dat zij alleen de optie tot koop moet verzorgen, en niet het bedrijfspand moest leveren. Dat kon de verkoper ook niet: zij was niet de eigenaar. Volgens de rechtbank had de verkoper met het sluiten van de koopoptieovereenkomst de verplichting op zich genomen om te bewerkstelligen dat de eigendom van het bedrijfspand op de meubelmaker zou overgaan zodra de optie zou worden ingeroepen. Ook al was de verkoper niet de eigenaar, toch hebben partijen afgesproken dat de meubelmaker de optie zou kunnen inroepen tegenover de verkoper, en dat de koopovereenkomst tot stand zou komen op de dag na het inroepen van de optie. Iedereen wist ook dat de verkoper en de verhuurder tot dezelfde groep van vennootschappen behoren. De bestuurder daarvan was degene die de constructie van huur en een koopoptie aan de meubelmaker had voorgesteld.

Niet meer nakomen

In de koopoptieovereenkomst was niet voorzien dat de eigendom van het bedrijfspand zou kunnen overgaan op een derde. Nu dit wel is gebeurd, kon de verkoper niet meer bewerkstelligen dat de eigendom van het bedrijfspand – na het inroepen van de optie – zou overgaan op de meubelmaker. Daarmee kan de verkoper haar verplichtingen uit de koopoptieovereenkomst blijvend niet meer nakomen. De meubelmaker is dan ook niet in verzuim geraakt toen hij stopte met het betalen van de maandelijkse optievergoedingen. Nu de tekortkoming aan de kant van de verkoper lag, mocht zij de koopoptieovereenkomst niet ontbinden. Dat mocht alleen de meubelmaker doen, aldus de rechtbank. Die heeft terecht, na de levering van het bedrijfspand aan de derde, geen optievergoedingen meer betaald, en hoeft dat ook niet meer alsnog te doen. Alle maandbedragen die de meubelmaker heeft betaald, moet de verkoper terugstorten.

ECLI:NL:RBZWB:2023:3157