Duuroverkomst kan niet zomaar worden beëindigd

Een duurovereenkomst kan niet zomaar worden opgezegd, ook al is dat op basis van de overeenkomst wel mogelijk. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen daaraan in de weg staan.

Een bedrijf en een provincie gaan een raamovereenkomst voor vier jaar aan. Op grond daarvan kan het bedrijf onderhoudswerkzaamheden verrichten aan twee tramlijnen. De provincie zegt de raamovereenkomst echter tussentijds op, omdat het bedrijf niet zou beschikken over een bepaald veiligheidscertificaat. Met die opzegging is het bedrijf het niet eens en stapt naar de rechtbank. Het eist een vergoeding voor het beëindiging van de raamovereenkomst, voor overgebleven voorraden en wegens te lage omzetten over eerdere jaren. De rechtbank wijst deze vorderingen af: in de raamoverkomst stond dat de provincie deze te allen tijde kon opzeggen, en dat daarvoor geen zwaarwegende reden is vereist. Het bedrijf gaat in hoger beroep.

Redelijkheid en billijkheid

Volgens het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat de opzegging van een raamovereenkomst (in feite een duurovereenkomst) slechts mogelijk is indien daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat, of indien de opzegging gepaard gaat met een aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding – zélfs als dit niet in de overeenkomst staat.

Vertrouwen

Dit bedrijf werkte al ruim twintig jaar voor de provincie, en verrichtte steeds – tot volle tevredenheid – werkzaamheden aan perrons en rond het spoor. Dit geschiedde eerst met een overeenkomst voor zeven jaar en later voor vijf jaar, met twee jaar uitloop. Deze laatste overeenkomst had qua inhoud en looptijd enige overlap met de raamovereenkomst. Bij het aangaan van de overeenkomst was het ontbreken van het veiligheidscertificaat geen belemmering. Om de raamovereenkomst te kunnen naleven deed het bedrijf omvangrijke investeringen. Het bedrijf is voor 60 procent van haar omzet afhankelijk van opdrachten van de provincie. Het bedrijf vertrouwde erop dat de raamovereenkomst, ondanks de daarin opgenomen opzegmogelijkheid, niet tussentijds zou worden beëindigd. En ook al kende deze raamovereenkomst een ongeclausuleerde mogelijkheid tot opzegging, toch is in dit geval, zo oordeelt het hof, een opzegging zonder voldoende zwaarwegende reden of zonder een aanbod tot (schade)vergoeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar.

Winstderving

Het bedrijf moet dan ook zoveel mogelijk in de positie worden gebracht, waarin het zou hebben verkeerd als de overeenkomst niet was opgezegd. Het hof vindt dat het risico van tussentijdse opzegging zonder zwaarwegende reden tussen beide partijen moet worden gedeeld. Het bedrijf stelt € 350.000 winst te hebben gederfd, de provincie moet de helft daarvan vergoeden.

Omzetverlies

In de raamovereenkomst stond een omzetprognose van € 500.000. De werkelijke omzet was in de voorgaande jaren steeds fors lager. Het bedrijf wil ook daarvoor een schadevergoeding. Dit wijst het hof af: het gaat om een raamovereenkomst waarbinnen nadere opdrachten kunnen worden verstrekt. Dit leidt niet tot de verplichting van de provincie om met het bedrijf één of meerdere nadere overeenkomsten aan te gaan. En het bedrijf wist dat de omzetprognose hoogst onzeker was. Dat het bedrijf daardoor investeringen niet zou kunnen terugverdienen, behoort tot het normale ondernemersrisico.

ECLI:NL:GHARL:2023:6865