Bestuurdersaansprakelijkheid bij overtreden koopovereenkomst met gemeente

De bestuurder van een bedrijf dat zich bezighoudt met projectontwikkeling verkoopt een perceel zonder de vereiste schriftelijke toestemming van de gemeente. Nadat de koopsom is ontvangen, wordt het bedrijf ontbonden en het geld overgemaakt naar de bestuurder. De gemeente eist van hem een schadevergoeding.

De gemeente verkoopt in 2011 een terrein met een oud schoolgebouw, een bijgebouw en een oude 'meesterswoning' aan de projectontwikkelaar, die hier starterswoningen wil gaan bouwen. In de koopovereenkomst staat dat het de koper niet is toegestaan de rechten over deze grond over te dragen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de gemeente. Bij overtreding volgt een boete van 250.000 euro.

Schriftelijke toestemming

In 2016 en 2017 worden 2 delen van de locatie, het schoolgebouw en de oude meesterswoning, met schriftelijke toestemming van de gemeente overgedragen aan derde partijen. In 2018 vraagt de ontwikkelaar ook toestemming om het overige deel van het terrein te verkopen. Wanneer de gemeente hier niet tijdig op reageert, laat de projectontwikkelaar in een e-mail weten dat hij, als hij geen reactie op zijn bericht krijgt, ervan uitgaat dat er vanuit de gemeente geen problemen zijn. 

Het perceel wordt in november 2018 zonder schriftelijke toestemming van de gemeente verkocht voor ruim 235.000 euro. Hierna wordt het bedrijf in projectontwikkeling direct ontbonden en het bedrag wordt gebruikt voor een betaling aan de bestuurder van het bedrijf. Aangezien dit in strijd is met de koopovereenkomst, vraagt de gemeente de rechtbank Limburg om de bestuurder hoofdelijk te veroordelen tot het betalen van de contractuele schadevergoeding van 250.000 euro.

Bestuurdersaansprakelijkheid

In bijzondere omstandigheden is er ruimte voor bestuurlijke aansprakelijkheid, aldus de rechtbank. Dit is het geval wanneer een bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt, waarvan sprake is als vast komt te staan dat hij wist of had kunnen weten dat door zijn handelen schade zou kunnen ontstaan.

Uit het niet reageren op een e-mail is geen instemming af te leiden, zo oordeelt de rechtbank. Zij wijst erop dat er voor de overige 2 overdrachten wel schriftelijke toestemming is verleend, waardoor niet valt in te zien waarom er voor deze derde overdracht geen toestemming nodig zou zijn. Maar hoewel dit een tekortkoming in de nakoming van de koopovereenkomst betreft, is dit volgens de rechtbank niet voldoende om de bestuurder aansprakelijk te stellen.

Wat echter wel onrechtmatig is, is het direct ontbinden van het bedrijf na ontvangst van de koopopbrengst en het aanwenden van dit geld om de bestuurder te betalen. De bestuurder moet de gemeente dan ook een schadevergoeding betalen, die wordt vastgesteld op de netto verkoopopbrengst van 195.000 euro.

ECLI:NL:RBLIM:2022:291