Bedrijf wil af van aandeelhouder na meningsverschil over koers in beursgangtraject

Een bedrijf met 3 aandeelhouders die elk 33 procent van de aandelen hebben, zit in een moeizaam beursgangtraject. In de agenda voor een aandeelhoudersvergadering wordt aangekondigd dat een van de 3 aandeelhouders zal worden ontslagen als bestuurder, en dat de beursgang wordt geschorst. De betreffende aandeelhouder spant daarop een kort geding aan, waarna een mediationtraject wordt gestart. Zonder succes. 

In de voortzetting van het kort geding vraagt de benadeelde aandeelhouder de rechtbank de aankondigingen in de agenda voor de algemene vergadering (AV) te schorsen, en de aandeelhouders te verbieden de aangekondigde stappen te zetten. De aandeelhouder stelt dat het handelen van de twee andere aandeelhouders indruist tegen het belang van de vennootschap.

Volgens de twee andere aandeelhouders moet de derde aandeelhouder ontslagen worden, omdat er een te groot meningsverschil is over de koers van het bedrijf, namelijk de voorgenomen beursgang. Volgens de twee is het onverantwoord om door te gaan met het traject dat de eerste aandeelhouder voert, ook met het oog op de financieel lastige positie waarin het bedrijf verkeert.

Onverwachte stappen

De vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om bestuurders te ontslaan en te benoemen. Met twee derde van de aandelen zouden de twee aandeelhouders daarom de andere aandeelhouder kunnen ontslaan, volgens de aandeelhoudersovereenkomst die is opgesteld. Er is echter te weinig aan het geplande ontslag voorafgegaan, oordeelt de rechtbank Oost-Brabant. De twee aandeelhouders hebben zich te veel op de achtergrond gehouden en niet concreet aangegeven dat zij ontevreden waren over de andere aandeelhouder.

In het licht hiervan, en in afwachting van de uitspraak van de Ondernemingskamer die op korte termijn zal worden gedaan, stelt de rechtbank daarom een ordemaatregel in, zodat de Ondernemingskamer het beleid van en de gang van zaken binnen het bedrijf nader kan onderzoeken en overige voorzieningen kan treffen. De rechtbank verbiedt de aandeelhouders dan ook tijdelijk door te gaan met de punten die aangekondigd zijn in de AV-agenda.

ECLI:NL:RBOBR:2021:6583