Afbreken onderhandelingen kan leiden tot schadevergoeding voor ‘verliezende’ partij

Kunnen partijen die in onderhandeling zijn over bijvoorbeeld de aanschaf van onroerend goed deze voortijdig afbreken? Wel als daar goede redenen voor zijn. Of een partij die zegt schade te hebben geleden moet worden gecompenseerd, is een vraag die de Hoge Raad opnieuw heeft beantwoord.

Twee partijen treden met elkaar in onderhandeling over de verkoop van een perceel. De beoogde koper wil op daarop een project ontwikkelen met woningen, parkeerplaatsen en een commerciële ruimte. Daarvoor moeten het bestemmingsplan en de erfpachtvoorwaarden worden gewijzigd, de gemeente moet dus meewerken. De koopovereenkomst bevat ontbindende voorwaarden. Als de koper binnen 14 maanden geen medewerking van de gemeente heeft gekregen, en als daarna minder dan 80% van het project is verkocht en kopers geen financiering voor het project hebben verkregen, kan de koper onder de overeenkomst uit.

Onderhandelingen afgebroken

Als het traject tot vertragingen leidt, sluiten partijen een verlengingsovereenkomst. Er komt een nieuwe datum voor het ingaan van de ontbindende voorwaarden. Maar als ook die datum niet wordt gehaald, breekt de verkoper verdere onderhandelingen af en verkoopt hij het perceel aan een ander. De eerste (beoogde) koper vordert bij de rechtbank dat de verkoper de koopovereenkomst alsnog nakomt of de schade vergoedt die hij als beoogde koper heeft geleden. De rechtbank wijst dat af, en in hoger beroep doet het gerechtshof hetzelfde. Vervolgens gaat de beoogde koper in cassatieberoep bij de Hoge Raad, die vrijdag 14 juni uitspraak deed over de schadevergoeding.

Negatief contractsbelang

Volgens de beoogde koper heeft de verkoper de onderhandelingen ongeoorloofd afgebroken. Tegelijkertijd is de verkoper ongerechtvaardigd verrijkt: door inspanningen van de beoogde koper is de bestemming van het perceel gewijzigd en daardoor fors meer waard geworden. Daar profiteert alleen de verkoper van. De beoogde koper wil voor dat zogenoemde ‘negatief contractsbelang’ een vergoeding.

Ongerechtvaardigd verrijkt

Een vergelijkbare zaak deed zich in 1982 voor, in het bekende arrest Plas/Valburg. Daarin oordeelde de Hoge Raad als volgt. Ook al is het aanvaardbaar dat onderhandelingen worden afgebroken, dan nog kan degene die de onderhandelingen afbreekt worden verplicht (een deel van) de kosten die de wederpartij heeft gemaakt te vergoeden – bijvoorbeeld omdat de ‘verliezende’ partij erop mocht vertrouwen dat partijen tot een overeenkomst zouden komen. Daar voegt de Hoge Raad nu aan toe: schadevergoeding kan ook aan de orde zijn als de partij die de onderhandelingen afbreekt ongerechtvaardigd is verrijkt door werkzaamheden die de andere partij heeft verricht. Dat laatste had het gerechtshof Amsterdam niet benoemd. De Hoge Raad vernietigt het arrest van dit hof en verwijst het geding naar het gerechtshof Den Haag, dat dit verder moet behandelen en de eventuele schadevergoeding voor de koper moet vaststellen.

ECLI:NL:HR:2024:884