Een felicitatie is nog geen mondelinge overeenkomst

Een partij die een recreatiecomplex wil verkopen, feliciteert de enige bieder. Is daarmee een mondelinge overeenkomst tot stand gekomen? Volgens de rechtbank Den Haag is daar meer voor nodig.

Een stichting is eigenaar van een recreatiecomplex, maar wil dit verkopen. Een projectontwikkelaar is de enige partij die in een biedingsprocedure op het complex intekent. Volgens de ontwikkelaar is de deal rond als de stichtingsbestuurder hem feliciteert in de bar van het complex. Kort daarna wordt er door partijen verder gesproken over de verkoop. De ontwikkelaar krijgt dan te horen dat het niet doorgaat. De stichting onderhandelt verder met een andere geïnteresseerde. Dan laat de aanvankelijk geïnteresseerde koper beslag leggen op het complex.

Mondelinge overeenkomst

Volgens de projectontwikkelaar is er aan de bar en tijdens het tweede gesprek een volwaardige (mondelinge) koopovereenkomst tot stand gekomen. Dus moet de verkoper zijn verplichtingen nakomen en het complex leveren. Dat probeert de ontwikkelaar bij de rechtbank Den Haag af te dwingen.

Aanbod en aanvaarding

De rechtbank moet beoordelen of er een overeenkomst tot stand is gekomen. De wet eist dat daarvoor een aanbod nodig is, en de aanvaarding daarvan. Van belang is de wil van de partijen: hebben zij de verkoop of koop echt gewild? Een aanvaarding van een aanbod hoeft niet schriftelijk en zelfs niet uitdrukkelijk plaats te vinden. Aanvaarding kan in elke vorm geschieden en besloten liggen in een of meer gedragingen.

Verdere onderhandelingen

Heeft de stichting de verkoop bevestigd toen de bestuurder de projectontwikkelaar feliciteerde en hem de hand schudde? De stichtingsbestuurder vindt van niet: hij zou de projectontwikkelaar alleen hebben gefeliciteerd met het feit dat hij de enige bieder was. Er was een bod, maar dat was het startpunt van verdere onderhandelingen.

Vertrouwen

De ontmoeting aan de bar was een toevallige, stelt de rechtbank. Het was geen geplande zakelijke bespreking. De overeenkomst ging gepaard met een groot (financieel) belang. Het is onwaarschijnlijk dat partijen in de informele setting van een toevallige ontmoeting aan de bar definitieve afspraken met elkaar hebben willen maken. De wil ontbrak aan de zijde van de stichting. Zeker nu nadien is gesproken over randvoorwaarden rond de aankoop, mocht de projectontwikkelaar er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat een koopovereenkomst tot stand was gekomen.

Schade

Daarom was ook het beslag op het complex onrechtmatig. Hierdoor kon de stichting het complex niet leveren aan de andere geïnteresseerde partij, die de stichting aansprakelijk wil houden voor de financiële schade die hij leidt door de te late levering, waaronder een hogere overdrachtsbelasting. Die schade moet de projectontwikkelaar vergoeden.

ECLI:NL:RBDHA:2022:8624

https://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:RBDHA:2022:8624