Hof niet bevoegd: aandeelhouder moet naar Ondernemingskamer

Een aandeelhoudersgeschil over de overname van aandelen belandt in hoger beroep bij het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden. Dit hof verwijst de zaak echter door naar de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.

Een accountants- en belastingadvieskantoor heeft vier aandeelhouders, waaronder een vennootschap met één bestuurder en aandeelhouder. In december 2020 ontslaat de algemene vergadering haar als statutair bestuurder van de vennootschap. Ook wordt de managementovereenkomst met de aandeelhouder opgezegd. Uit de aandeelhoudersovereenkomst blijkt dat in zo’n situatie de aandeelhouder verplicht is de door hem of haar gehouden aandelen in de vennootschap te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouders. Dit heeft deze aandeelhouder ook gedaan, maar over de prijs worden de partijen het niet eens. Daardoor zijn de aandelen niet overgenomen.

Geen afnameverplichting

Volgens de ontslagen aandeelhouder zijn de vennootschap en overige aandeelhouders echter verplicht de aandelen over te nemen. In een procedure bij de rechtbank vordert zij daarom dat de vennootschap en de andere aandeelhouders hiertoe worden veroordeeld. De rechtbank oordeelt echter dat er in dit specifieke geval geen afnameverplichting is. Er is namelijk niet komen vast te staan dat de vrouw een 'beklemde minderheidsaandeelhouder' is in de zin van artikel 2:343 van het Burgerlijk Wetboek: een aandeelhouder met economische belangen, maar met onvoldoende aandelen om schadelijke besluiten in de aandeelhoudersvergadering af te wenden. De aandeelhouder is het hier niet mee eens en gaat in hoger beroep.

Bevoegd

In artikel 2:343 lid 2 juncto artikel 2:336 lid 3 BW is echter bepaald dat in eerste aanleg uitsluitend de rechtbank van de woonplaats van de vennootschap bevoegd is om kennis te nemen van de vordering tot overname van aandelen en dat hoger beroep alleen kan worden ingesteld bij de Ondernemingskamer van het hof Amsterdam, zo oordeelt het hof Arnhem-Leeuwarden. Nu niet is gebleken dat de partijen hierover in de statuten van de vennootschap of in een overeenkomst iets anders hebben afgesproken, is alleen de Ondernemingskamer bevoegd zich over de vordering te buigen.

Doorverwezen

Daarnaast is de Ondernemingskamer bevoegd om kennis te nemen van vorderingen die samenhangen met de in artikel 2:343 lid 1 BW bedoelde 'gedragingen tussen dezelfde partijen of tussen een van de partijen en de vennootschap'. De andere grondslagen die de aandeelhouder aan haar vordering ten grondslag heeft gelegd zien op dezelfde gedragingen en vallen eveneens onder de bevoegdheidsbepaling. Dit betekent dat de Ondernemingskamer in dit geval bevoegd is om alle vorderingen te beoordelen. Het hof verklaart zich dan ook onbevoegd om kennis te nemen van de zaak en verwijst deze door naar de Ondernemingskamer.

ECLI:NL:GHARL:2022:7606