Geen definitieve overeenkomst, geen vergoeding ontbindingsschade

Een IT-bedrijf stelt een overeenkomst te hebben gesloten met een projectvennootschap. Daarbij zou onder meer zijn afgesproken dat het IT-bedrijf een pensioenplatform ontwikkelt voor vier miljoen, betaald in vier delen. Wanneer de eerste deelbetaling uitblijft, stapt het bedrijf naar de rechtbank Midden-Nederland om ruim 2,2 miljoen euro aan ontbindingsschade te eisen.

Het IT-bedrijf stelt schade te lijden doordat geen wederzijdse nakoming, maar ontbinding van de overeenkomst heeft plaatsgevonden. Het bedrijf verwijst hierbij naar een overeenkomst die op 27 december 2018 zou zijn gesloten, die is vastgelegd in drie documenten: een Statement of Work (SoW), de algemene voorwaarden en een Addendum. In het SoW staat dat de eerste deelbetaling opeisbaar wordt bij de start van het project op 2 januari 2019. In het Addendum is overeengekomen dat er een korting op de vaste prijs wordt verleend als het IT-bedrijf uiteindelijk minder werkzaamheden hoeft te verrichten, waarover op 26 januari 2019 duidelijkheid en overeenstemming moest zijn. Deze afspraak betekent echter niet dat de eerste betalingsverplichting is uitgesteld, aldus het IT-bedrijf.

Geen rechtsgeldige vertegenwoordiging

Volgens de projectvennootschap is de genoemde overeenkomst nooit tot stand gekomen. Alleen daarom al kan er geen sprake zijn van een verplichting om ontbindingsschade te vergoeden. Op grond van de statuten van de vennootschap zijn de bestuurders namelijk alleen gezamenlijk bevoegd om overeenkomsten namens de vennootschap te sluiten. Aangezien het SoW en het Addendum nooit door beide bestuurders zijn ondertekend, is er geen sprake van rechtsgeldige vertegenwoordiging.

Uitzondering

Het verweer van de vennootschap slaagt. Volgens artikel 2:240 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek geldt als hoofdregel dat de individuele bestuurders (naast het bestuur) mede bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen. Er wordt echter een uitzondering gemaakt wanneer er in de statuten van de vennootschap is bepaald dat een bestuurder de vennootschap slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen. Deze uitzondering doet zich in dit geval voor, zo oordeelt de rechtbank. In de statuten van de vennootschap is namelijk bepaald dat de individuele bestuurders alleen samen met een andere bestuurder bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen. Nu een van de bestuurders het SoW en het Addendum niet heeft getekend, is de vennootschap niet rechtsgeldig vertegenwoordigd.

Voorwaardelijke overeenkomst

Uit e-mails tussen de twee partijen blijkt volgens de rechtbank ook dat het voor het IT-bedrijf duidelijk moet zijn geweest dat er nog geen definitieve maar een voorwaardelijke overeenkomst was gesloten. Nu het IT-bedrijf het SoW niet heeft kunnen ontbinden, kan het bedrijf ook geen aanspraak maken op vergoeding van ontbindingsschade. De vorderingen tegen de vennootschap en haar bestuurders worden afgewezen.

ECLI:NL:RBMNE:2022:1253