Partijen komen er zelf niet uit: rechtbank wijst vereffenaar aan bij ontbinding vof

De uitvoering van de vereffening van een vennootschap onder firma (vof) is in principe aan de partijen zelf. Maar als zij er niet uitkomen, kan de rechtbank ingrijpen. Dat volgt uit een uitspraak van de rechtbank Gelderland.

Bij de ontbinding van een vennootschap onder firma verschillen de partijen, twee horecabedrijven, van mening over de manier waarop de vereffening en verdeling na ontbinding zou moeten plaatsvinden.

Een van de twee horecabedrijven vraagt de rechtbank Gelderland een vereffenaar aan te wijzen, die de vereffening van de vof-akte ter hand neemt. Ook vraagt deze partij om een deskundige derde aan te wijzen die de waarde van de activa en passiva vaststelt. Daarnaast wordt er gevraagd een notaris aan te wijzen die deze activa en passiva kan verkopen voor de best mogelijke prijs.

Het andere horecabedrijf vraagt de rechtbank de vof te ontbinden met volledige toedeling aan dit bedrijf. Ook stelt deze partij dat het niet nodig is om een financieel deskundige te benoemen, omdat de onderneming in 2019 al is getaxeerd in opdracht van de andere horecaonderneming. De rechtbank zou van deze taxatiewaarde moeten uitgaan.

Vereffening

De rechtbank wijst de vordering van de tweede partij af. Daarbij wijst de rechtbank erop dat zij in een tussenvonnis al uitdrukkelijk en zonder voorbehoud heeft beslist dat ze hiervoor geen ruimte ziet.

Daarnaast is het aan de partijen zelf om de vereffening uit te voeren: hier is in beginsel geen taak weggelegd voor de rechtbank. Wel geldt dat, wanneer zij er niet uitkomen, de rechtbank een beslissing kan nemen die zij in het belang van de ontbonden vennootschap het beste acht.

Omdat de relatie tussen de twee horecabedrijven ernstig verstoord is, acht de rechtbank hen niet in staat om in goed overleg met elkaar een vereffenaar aan te wijzen. Daarom zal de rechtbank dit doen.

De overige vorderingen van de twee partijen wijst de rechtbank af: de vereffening na ontbinding is nu in handen van de vereffenaar. Voor de toewijzing van deze vorderingen is er dan ook geen wettelijke grondslag.

ECLI:NL:RBGEL:2022:1916