Aandeelhouder heeft recht op financiële informatie

Moet een bestuurder financiële gegevens verstrekken aan een aandeelhouder, die met behulp van een investeerder een extra aandeel wil verwerven? De voorzieningenrechter vindt dat wel redelijk.

Een bedrijf (holding) staat aan het hoofd van drie werkmaatschappijen (bv’s) die muziekfestivals organiseren. De drie bv’s zijn de aandeelhouders van de holding, elk voor een derde. Elke werkmaatschappij heeft één aandeelhouder, die tevens bestuurder is. Elke aandeelhouder heeft twee aandelen.

Blokkeringsregeling

Op grond van de statutaire blokkeringsregeling moet een aandeelhouder die aandelen wil overdragen deze eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders. Samen overleggen ze over de prijs. Vervolgens moeten de aandelen binnen een maand worden geleverd.

Aandelenoverdracht

Op enig moment treden twee bestuurders terug. De enige bestuurder wil de aandelen van de andere bv’s overnemen. Eén bv is bereid zijn aandelen aan de bestuurder te verkopen voor 1,2 miljoen euro. De andere bv wil niet als minderheidsaandeelhouder achterblijven en wil daarom ook één aandeel van de verkopende bv. De geïnteresseerde bv beroept zich dus op de blokkeringsregeling, zodat de verkopende bv dat aandeel ook aan hem aanbiedt. Vervolgens eist deze bv van de bestuurder dat hij financiële informatie verstrekt, om een investeerder te kunnen overtuigen geld beschikbaar te stellen voor de aankoop van het aandeel. Omdat deze bv de statutaire bedenk- en levertermijn overschrijdt, stapt de bestuurder naar de rechtbank Den Haag. De rechtbank moet beslissen dat de twee aandelen moeten worden overgedragen, omdat de andere bv te laat is.

Financiële informatie

De vraag is of de bv recht had op de gewenste (financiële) informatie. De statuten bevatten niet de plicht dat aandeelhouders (die niet tevens bestuurder zijn) dergelijke informatie moeten kunnen inzien. In dit geval kon de twijfelende bv echter verlangen nadere inlichtingen te verkrijgen die ogenschijnlijk relevant zijn voor het verkrijgen van financiering door een derde partij. Dat vindt de kantonrechter redelijk en billijk. Deze bv krijgt dan ook drie weken uitstel om alsnog de financiering rond te krijgen en een koopovereenkomst aan te gaan met de verkopende bv voor het ene aandeel. Als de geïnteresseerde bv niet binnen die termijn verklaart het aandeel van de andere bv te kopen, kan deze zich niet meer beroepen op de blokkeringsregeling. 

ECLI:NL:RBDHA:2022:3129